Co to jest spółka akcyjna?

Co to jest spółka akcyjna? Jak ją założyć i prowadzić? W artykule odpowiadamy na te pytania, aby pomóc Ci podjąć najlepszą decyzję dotyczącą Twojej działalności gospodarczej.

Definicja i podstawowe cechy spółki akcyjnej

Spółka akcyjna to specyficzna forma prowadzenia działalności gospodarczej, zaliczana do kategorii spółek kapitałowych. Regulowana przepisami Kodeksu spółek handlowych, wyróżnia się ona emisją akcji, reprezentujących częściowe udziały własnościowe w przedsiębiorstwie. Akcje te mogą być nabywane i zbywane przez inwestorów na publicznych lub prywatnych rynkach.

Kluczowe cechy charakteryzujące spółkę akcyjną obejmują:

Osobowość prawna

Spółka akcyjna stanowi odrębny byt prawny, posiadający zdolność do zawierania umów, nabywania własności, zaciągania zobowiązań oraz występowania w charakterze powoda lub pozwanego w postępowaniach sądowych.

Ograniczona odpowiedzialność akcjonariuszy

Akcjonariusze spółki akcyjnej ponoszą ograniczoną odpowiedzialność finansową, ograniczoną do wysokości ich wkładów kapitałowych. Oznacza to, że nie odpowiadają oni osobiście za długi lub zobowiązania spółki.

Struktura zarządzania

Spółką akcyjną kieruje rada dyrektorów, której skład jest wybierany przez akcjonariuszy. Rada ta podejmuje strategiczne decyzje dotyczące funkcjonowania przedsiębiorstwa, podczas gdy bieżącą działalnością operacyjną zajmują się menedżerowie.

Przenoszalność własności

Akcje spółki akcyjnej mogą być swobodnie kupowane i sprzedawane, co umożliwia łatwą zmianę struktury własnościowej przedsiębiorstwa.

Dla kogo przeznaczona jest spółka akcyjna?

Spółka akcyjna stanowi atrakcyjną formę prowadzenia działalności gospodarczej dla różnych grup interesariuszy, w tym:

Inwestorzy

Dla inwestorów spółka akcyjna oferuje możliwość dokonywania inwestycji poprzez nabywanie akcji. Jest to szczególnie korzystne dla osób poszukujących sposobów na dywersyfikację swoich portfeli inwestycyjnych. Ponadto, dzięki łatwości kupna i sprzedaży akcji, inwestorzy mają szansę na osiąganie zysków kapitałowych oraz dochodów z dywidend.

Przedsiębiorcy i właściciele firm

Spółka akcyjna jest dobrym rozwiązaniem dla dużych przedsiębiorstw, które zamierzają pozyskać kapitał na dalszy rozwój poprzez publiczną emisję akcji. Podobnie jak w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, forma ta umożliwia dywersyfikację ryzyka, chroniąc osobiste majątki właścicieli.

Pracownicy

Spółki akcyjne mogą oferować programy opcji na akcje lub udziały dla swoich pracowników, co stanowi atrakcyjną formę motywacji i wynagradzania.

Klienci i dostawcy

Spółka akcyjna postrzegana jest jako bardziej stabilna i wiarygodna forma prowadzenia działalności gospodarczej w porównaniu z niektórymi innymi formami prawnymi, co może mieć pozytywny wpływ na relacje z klientami i dostawcami.

Zalety i wady spółki akcyjnej

Podobnie jak każda forma prawna prowadzenia działalności gospodarczej, spółka akcyjna ma swoje wady i zalety, które należy rozważyć przed podjęciem decyzji o jej założeniu.

Zalety spółki akcyjnej

Ograniczona odpowiedzialność

Jak wspomniano wcześniej, odpowiedzialność akcjonariuszy spółki akcyjnej jest ograniczona do wartości ich wkładów kapitałowych. Oznacza to, że w przypadku problemów finansowych lub upadłości przedsiębiorstwa, ich osobiste majątki pozostają chronione.

Łatwiejszy dostęp do kapitału

Spółki akcyjne mają ułatwiony dostęp do pozyskiwania kapitału poprzez emisję akcji na publicznych rynkach. Dzięki temu mogą pozyskiwać środki niezbędne do finansowania swojego rozwoju.

Płynność inwestycji

Akcje spółek akcyjnych są płynnym instrumentem finansowym, który można relatywnie łatwo kupić lub sprzedać na giełdzie lub rynkach pozagiełdowych.

Ciągłość działalności

W przeciwieństwie do jednoosobowej działalności gospodarczej, spółka akcyjna nie przestaje istnieć w przypadku śmierci któregokolwiek z akcjonariuszy, zapewniając ciągłość prowadzonej działalności.

Wady spółki akcyjnej

Złożoność i wysokie koszty

Założenie i prowadzenie spółki akcyjnej wiąże się z koniecznością spełnienia licznych formalności prawnych oraz ponoszeniem wyższych kosztów w porównaniu z innymi formami prowadzenia działalności gospodarczej, takimi jak jednoosobowa działalność gospodarcza czy spółka cywilna.

Podwójne opodatkowanie

Dochody spółki akcyjnej są opodatkowane na poziomie przedsiębiorstwa, a następnie akcjonariusze muszą zapłacić podatek od dochodów osiągniętych z dywidend lub zysków kapitałowych, co prowadzi do podwójnego opodatkowania.

Ryzyko rozproszenia własności

Publiczna sprzedaż akcji może prowadzić do rozproszenia kontroli nad przedsiębiorstwem, szczególnie w przypadku braku dominującego akcjonariusza.

Większa przejrzystość

Spółki akcyjne podlegają rygorystycznym wymogom w zakresie przejrzystości i raportowania, co wiąże się z koniecznością ujawniania szeregu informacji dotyczących działalności i sytuacji finansowej przedsiębiorstwa.

Obowiązek posiadania strony internetowej

Każda spółka akcyjna oraz spółka komandytowo-akcyjna ma obowiązek prowadzenia własnej strony internetowej, która służy do komunikacji z akcjonariuszami. Na stronie internetowej powinny znaleźć się takie informacje jak: nazwa firmy, siedziba i adres, numer w Krajowym Rejestrze Sądowym, identyfikator podatkowy (NIP) oraz wysokość kapitału zakładowego. Dodatkowo, strona powinna prezentować wszelkie wymagane prawem ogłoszenia spółki oraz jej statut.

Na stronie internetowej musi również znajdować się dedykowana sekcja lub zakładka przeznaczona do komunikacji z akcjonariuszami. W tej części powinny być umieszczane ogłoszenia dotyczące kwestii decyzyjnych lub ekonomicznych istotnych dla akcjonariuszy, takich jak:

• Terminy i porządek obrad walnych zgromadzeń akcjonariuszy

• Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie

• Sprawozdania finansowe i raporty zarządu

• Informacje o wypłacie dywidend

• Inne istotne komunikaty dla akcjonariuszy

Warto pamiętać, że strona internetowa spółki akcyjnej musi być regularnie aktualizowana, a zamieszczane na niej informacje powinny być rzetelne i zgodne z obowiązującymi przepisami prawa.

Proces założenia spółki akcyjnej

Umowa założycielska i statut

Pierwszym etapem w procesie tworzenia spółki akcyjnej jest zawarcie umowy założycielskiej, na którą składają się:

• Statut spółki

• Indywidualne deklaracje przystąpienia do spółki i objęcia akcji przez założycieli

Statut spółki akcyjnej jest kluczowym dokumentem określającym prawa i obowiązki założycieli, akcjonariuszy oraz organów spółki. Wiąże on wszystkich akcjonariuszy, w tym również tych, którzy nabyli akcje w drodze wtórnej i nie brali udziału w jego formułowaniu.

Zgodnie z wymogami prawnymi, statut spółki akcyjnej musi zawierać następujące elementy:

• Nazwa i siedziba spółki

• Zakres prowadzonej działalności gospodarczej

• Czas trwania spółki, jeżeli jest określony

• Wysokość kapitału zakładowego

• Kwota wpłacona przed rejestracją na pokrycie kapitału zakładowego

• Wartość nominalna akcji i ich liczba, z określeniem czy są to akcje imienne czy na okaziciela

• Liczba akcji różnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli spółka będzie emitować różne rodzaje akcji

• Imiona i nazwiska założycieli spółki

• Liczba członków zarządu i rady nadzorczej lub co najmniej minimalna i maksymalna liczba członków tych organów, a także podmiot uprawniony do ustalenia ich składu

Oprócz obowiązkowych elementów, w statucie mogą znaleźć się również postanowienia fakultatywne, takie jak:

• Określenie minimalnej lub maksymalnej wysokości kapitału zakładowego

• Terminy i kwoty wpłat na akcje

• Dodatkowe postanowienia dotyczące treści i formy dokumentu akcji

• Ograniczenia w zakresie rozporządzania akcjami imiennymi

• Określenie uprawnień rady nadzorczej do tworzenia kapitałów rezerwowych

Kapitał zakładowy i wkłady

Nieodłącznym elementem procesu założenia spółki akcyjnej jest wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału zakładowego. Minimalna wysokość kapitału zakładowego spółki akcyjnej wynosi 100 000 złotych, a wartość nominalna pojedynczej akcji nie może być niższa niż 1 grosz.

Wkłady na pokrycie kapitału zakładowego mogą przyjmować formę pieniężną lub niepieniężną (aporty). Aportem mogą być rzeczy ruchome, nieruchomości, użytkowanie wieczyste, ograniczone prawa rzeczowe, wierzytelności, udziały w spółkach oraz inne prawa majątkowe. Należy jednak pamiętać, że aportem nie mogą być prawa niezbywalne, takie jak na przykład użytkowanie.

Do zawiązania spółki akcyjnej konieczne jest:

• Objęcie całości akcji, czyli zobowiązanie się do wniesienia określonych wkładów

• Wpłacenie co najmniej 1/4 akcji obejmowanych za wkłady pieniężne przed zarejestrowaniem spółki

Pozostałe wkłady pieniężne mogą być wniesione po zarejestrowaniu spółki, natomiast wkłady niepieniężne należy wnieść w ciągu roku od dnia rejestracji.

Organy spółki akcyjnej

Każda spółka akcyjna musi posiadać określone organy, do których należą:

Zarząd

Zarząd spółki akcyjnej kieruje jej bieżącą działalnością oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Odpowiada za podejmowanie decyzji o charakterze gospodarczym, operacyjnym, a także zwołuje walne zgromadzenia akcjonariuszy i reprezentuje spółkę przed sądem.

Członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, o ile statut spółki nie stanowi inaczej. Zarząd może być jednoosobowy lub wieloosobowy, a jego członkowie mogą być wybrani spośród akcjonariuszy lub osób spoza ich grona. Kadencja członka zarządu nie może przekraczać 5 lat.

Rada nadzorcza

Rada nadzorcza pełni kluczową rolę w spółce akcyjnej, sprawując nadzór nad jej działalnością. Składa się z co najmniej 3 członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, o ile statut nie stanowi inaczej. Kadencja członka rady nadzorczej również nie może przekraczać 5 lat.

Walne zgromadzenie akcjonariuszy

Walne zgromadzenie akcjonariuszy jest najwyższym organem spółki akcyjnej, podejmującym kluczowe decyzje dotyczące jej funkcjonowania. Prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu przysługuje wszystkim akcjonariuszom, niezależnie od liczby posiadanych akcji.

Do najważniejszych kompetencji walnego zgromadzenia należy:

• Powoływanie i odwoływanie członków rady nadzorczej

• Odwoływanie lub zawieszanie w czynnościach członków zarządu

• Ustalanie wynagrodzeń dla członków zarządu

• Dokonywanie zmian w statucie spółki

• Podejmowanie decyzji w zakresie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego

• Decydowanie o zmianie przedmiotu działalności spółki lub połączeniu z inną spółką

Walne zgromadzenie akcjonariuszy może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne walne zgromadzenie odbywa się raz w roku i dotyczy między innymi zatwierdzenia sprawozdań finansowych oraz udzielenia absolutorium członkom organów spółki. Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwoływane jest w sytuacjach nadzwyczajnych, wymagających podjęcia istotnych decyzji dla spółki.

Rejestracja spółki akcyjnej

Po zawiązaniu spółki akcyjnej, czyli po objęciu akcji w całości, ale przed wpisem do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, powstaje spółka akcyjna w organizacji. Spółka w tym stadium posiada zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych, co oznacza, że może we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozwana. Reprezentowana jest przez zarząd, a do czasu jego powołania – przez ogół założycieli.

Spółka akcyjna w organizacji posiada własny majątek, odrębny od majątków akcjonariuszy, którego jest wyłącznym właścicielem.

Aby spółka akcyjna mogła rozpocząć pełną działalność, konieczne jest złożenie wniosku o wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Wniosek ten należy złożyć w terminie 6 miesięcy od dnia sporządzenia statutu spółki. Z chwilą wpisu do KRS spółka uzyskuje osobowość prawną.

Zgłoszenie spółki akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

• Dane dotyczące spółki, takie jak nazwa, siedziba, przedmiot działalności oraz kapitał zakładowy

• Informacje o członkach zarządu i rady nadzorczej, w tym ich imiona, nazwiska, adresy zamieszkania oraz numery PESEL

• Wskazanie sposobu reprezentacji spółki

Do zgłoszenia należy dołączyć:

• Statut spółki

• Dowody wpłat na pokrycie kapitału zakładowego

• Protokoły z walnych zgromadzeń akcjonariuszy oraz posiedzeń organów spółki

• Oświadczenia o wniesieniu wkładów niepieniężnych (aporty)

Po dokonaniu wpisu do KRS, spółka akcyjna powinna również zgłosić się do urzędu skarbowego w celu uzyskania numeru identyfikacji podatkowej (NIP) oraz do Głównego Urzędu Statystycznego w celu nadania numeru REGON.

Jednoosobowa spółka akcyjna

Polskie prawo dopuszcza możliwość założenia jednoosobowej spółki akcyjnej, w której wszystkie akcje należą do jednego akcjonariusza. Chociaż jest to rzadziej spotykana forma prowadzenia działalności gospodarczej, może okazać się korzystna w określonych sytuacjach.

W przypadku jednoosobowej spółki akcyjnej, akcjonariusz ten samodzielnie wykonuje wszystkie uprawnienia przypisane walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy. Należy jednak pamiętać, że decyzje podejmowane przez akcjonariusza muszą mieć formę pisemną, pod rygorem nieważności.

Prawa i obowiązki akcjonariuszy

Posiadanie akcji w spółce akcyjnej wiąże się z określonymi prawami i obowiązkami, które przysługują akcjonariuszom. Wśród najważniejszych uprawnień można wyróżnić:

Uprawnienia majątkowe

• Udział w zysku spółki (prawo do dywidendy)

• Możliwość objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru)

• Udział w masie likwidacyjnej spółki w przypadku jej rozwiązania

Uprawnienia korporacyjne

• Prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy

• Prawo do głosu na walnym zgromadzeniu

• Prawo do informacji o sprawach spółki

Akcjonariusze mają również obowiązek wniesienia wkładów na pokrycie objętych akcji, zgodnie z postanowieniami statutu spółki.

Rodzaje akcji

W spółce akcyjnej wyróżnia się dwa podstawowe rodzaje akcji:

Akcje imienne

Akcje imienne są zarejestrowane na nazwisko konkretnego akcjonariusza. Przeniesienie praw z tych akcji na inną osobę wymaga dokonania odpowiedniej czynności prawnej, np. sprzedaży lub darowizny.

Akcje na okaziciela

Akcje na okaziciela nie są zarejestrowane na nazwisko konkretnego akcjonariusza. Prawa z tych akcji przysługują każdorazowemu posiadaczowi dokumentu akcji, co ułatwia ich swobodny obrót.

Niezależnie od powyższego podziału, akcje mogą być dodatkowo podzielone na akcje zwykłe i uprzywilejowane. Akcje uprzywilejowane dają ich posiadaczom dodatkowe uprawnienia, np. w zakresie prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub udziału w zysku spółki.

Likwidacja spółki akcyjnej

Proces likwidacji spółki akcyjnej rozpoczyna się od otwarcia likwidacji, co następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia sądu o rozwiązaniu spółki lub podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o jej rozwiązaniu. Przyczyny rozwiązania spółki mogą wynikać z postanowień statutu, uchwały walnego zgromadzenia, przeniesienia siedziby spółki za granicę lub ogłoszenia upadłości.