Spółka komandytowa stanowi jedną z form prowadzenia działalności gospodarczej regulowaną przez polskie prawo handlowe. Jest zaliczana do grona spółek osobowych, w której występują dwa rodzaje wspólników – komplementariusze oraz komandytariusze. Kluczową cechą tej struktury jest przypisanie odmiennych ról i zakresów odpowiedzialności dla każdej z tych grup partnerów biznesowych.
Spółka komandytowa posiada osobowość prawną, co oznacza, że jest odrębnym podmiotem prawa, mogącym we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Może być stroną umów, zatrudniać pracowników, nabywać nieruchomości oraz zaciągać kredyty i pożyczki. Posiada zatem zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych.
Założenie spółki komandytowej
Utworzenie spółki komandytowej wymaga spełnienia dwóch podstawowych warunków:
-
Zawarcia umowy spółki przez co najmniej dwóch wspólników, z których jeden będzie pełnił rolę komplementariusza, a drugi – komandytariusza.
-
Zarejestrowania spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).
Spółka komandytowa powstaje z chwilą dokonania wpisu do KRS. Obecnie rejestracja może nastąpić wyłącznie w trybie elektronicznym, za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych lub portalu S24.
Umowa spółki komandytowej
Umowa spółki komandytowej powinna zostać sporządzona w formie aktu notarialnego. Istnieje jednak możliwość zawarcia umowy bez udziału notariusza, przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym Ministerstwa Sprawiedliwości.
Umowa spółki komandytowej musi zawierać szereg istotnych elementów, takich jak:
-
Firma (nazwa) spółki oraz jej siedziba
-
Przedmiot działalności gospodarczej
-
Czas trwania spółki (oznaczony lub nieoznaczony)
-
Określenie wkładów wnoszonych przez każdego ze wspólników wraz z podaniem ich wartości
-
Suma komandytowa, stanowiąca górną granicę odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki
Należy pamiętać, że umowa nie może zwolnić żadnego ze wspólników z obowiązku wniesienia wkładu do spółki.
Firma spółki komandytowej
Firma, czyli nazwa, pod którą spółka komandytowa występuje w obrocie gospodarczym, powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego z komplementariuszy wraz z dodatkiem „spółka komandytowa” lub skrótem „sp. k.”. Umieszczenie w firmie nazwiska komandytariusza skutkuje jego nieograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki.
Wspólnicy spółki komandytowej
Komplementariusz
Komplementariusz to wspólnik zarządzający spółką komandytową i reprezentujący ją na zewnątrz. Może nim być zarówno osoba fizyczna, jak i osoba prawna (np. spółka z o.o.). Do obowiązków komplementariusza należy prowadzenie spraw spółki, podejmowanie decyzji oraz reprezentowanie jej w stosunkach zewnętrznych.
Kluczową cechą komplementariusza jest nieograniczona odpowiedzialność za zobowiązania spółki, obejmująca cały jego majątek prywatny. Odpowiedzialność ta ma jednak charakter subsydiarny, co oznacza, że egzekucja wobec komplementariusza będzie mogła być podjęta dopiero w przypadku bezskuteczności postępowania egzekucyjnego prowadzonego wobec samej spółki.
Komandytariusz
Komandytariusz to wspólnik wnoszący wkład do spółki komandytowej, ale nieangażujący się bezpośrednio w jej zarządzanie. Jego odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej określonej w umowie. Jeśli wartość wkładu komandytariusza jest równa lub wyższa niż suma komandytowa, nie ponosi on żadnej osobistej odpowiedzialności za długi spółki.
Majątek spółki komandytowej
Majątek spółki komandytowej stanowi odrębną własność, niezależną od majątków wspólników. Składają się na niego:
-
Wkłady wniesione przez wspólników
-
Prawa majątkowe nabyte przez spółkę w trakcie jej działalności
Przedmiotem wkładu mogą być środki finansowe, nieruchomości, rzeczy ruchome, wierzytelności, prawa własności przemysłowej, papiery wartościowe, a także praca i świadczenie usług.
Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki
Prowadzenie spraw spółki komandytowej, obejmujące wydawanie decyzji, podejmowanie uchwał oraz organizowanie jej działalności, należy co do zasady do obowiązków wszystkich komplementariuszy. Wspólnicy mogą jednak powierzyć te zadania jednej lub kilku osobom spośród komplementariuszy.
Prawo do reprezentowania spółki na zewnątrz, czyli podejmowania czynności prawnych wiążących spółkę wobec osób trzecich, przysługuje każdemu komplementariuszowi. Spółka może być również reprezentowana przez pełnomocników, w tym prokurentów. Komandytariusze mogą reprezentować spółkę wyłącznie na podstawie pełnomocnictwa.
Podział zysków
Zasady podziału zysków powinny zostać określone w umowie spółki. W przypadku braku takich postanowień, stosuje się następujące reguły:
-
Każdy z komplementariuszy ma równy udział w zysku, niezależnie od wartości wniesionych wkładów.
-
Udziały komandytariuszy w zysku są proporcjonalne do wartości wniesionych przez nich wkładów.
Wspólnicy mogą jednak ustalić inne zasady podziału zysków, np. procentowy udział każdego ze wspólników, niezwiązany bezpośrednio z wysokością wkładów.
Opodatkowanie spółki komandytowej
Od 1 stycznia 2021 roku spółka komandytowa stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Podstawowa stawka tego podatku wynosi 19%, jednak spółki spełniające kryteria „małego podatnika” mogą korzystać z preferencyjnej stawki 9%.
Decyzję o byciu lub nie podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) podejmują wspólnicy spółki.
Wypłacane wspólnikom zyski ze spółki komandytowej podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT). Każdy ze wspólników może jednak wybrać dowolną formę opodatkowania swoich dochodów, niezależnie od decyzji pozostałych partnerów.
Obowiązki księgowe
Spółka komandytowa ma obowiązek prowadzenia pełnej rachunkowości, czyli ksiąg rachunkowych. Może być również zobowiązana do sporządzania sprawozdań finansowych, w zależności od spełniania określonych kryteriów.
Rozwiązanie spółki komandytowej
Rozwiązanie spółki komandytowej następuje w momencie, gdy wspólnicy przestają dążyć do osiągnięcia wspólnego celu, jakim jest prowadzenie przedsiębiorstwa. Po podjęciu decyzji o rozwiązaniu, celem staje się zakończenie i podsumowanie dotychczasowej działalności oraz rozliczenie zysków i strat.
Korzyści i wady spółki komandytowej
Korzyści
-
Prostszy i szybszy proces rejestracji w porównaniu do spółek kapitałowych
-
Brak wymogu wniesienia minimalnego kapitału zakładowego
-
Ograniczona odpowiedzialność komandytariuszy za zobowiązania spółki
-
Możliwość łączenia zaangażowania finansowego i organizacyjnego różnych wspólników
Wady
-
Nieograniczona odpowiedzialność komplementariuszy za długi spółki
-
Potencjalne konflikty interesów pomiędzy wspólnikami o odmiennych rolach
-
Ograniczenia w swobodzie kształtowania postanowień umowy spółki (w przypadku korzystania ze wzorca)
-
Obowiązek prowadzenia pełnej rachunkowości
Podsumowanie
Spółka komandytowa stanowi atrakcyjną formę prowadzenia działalności gospodarczej, łączącą cechy spółek osobowych i kapitałowych. Umożliwia połączenie zaangażowania finansowego i organizacyjnego różnych wspólników, oferując jednocześnie ograniczoną odpowiedzialność dla komandytariuszy. Wymaga jednak starannego przygotowania umowy spółki oraz uwzględnienia specyficznych obowiązków i uprawnień każdej grupy wspólników.
