W dzisiejszym świecie przedsiębiorczości, prowadzenie własnej działalności gospodarczej stało się niezwykle popularne. Przedsiębiorcy mają do wyboru różne formy prawne, wśród których jedną z opcji są spółki osobowe. Ta kategoria obejmuje spółki, w których tożsamość i zaangażowanie wspólników odgrywa kluczową rolę. Spółki osobowe charakteryzują się nieograniczoną, solidarną odpowiedzialnością wspólników za zobowiązania spółki, co oznacza, że w razie problemów finansowych mogą oni zostać zobligowani do pokrycia długów ze swojego majątku osobistego.
Rodzaje spółek osobowych w prawie polskim
Zgodnie z polskim prawem, do spółek osobowych zaliczają się:
-
Spółka cywilna
-
Spółka jawna
-
Spółka partnerska
-
Spółka komandytowa
-
Spółka komandytowo-akcyjna
Każda z tych form posiada swoje unikalne cechy, ale wszystkie łączy wspólna cecha nieograniczonej odpowiedzialności wspólników.
Cechy charakterystyczne spółki cywilnej
Spółka cywilna, będąca przedmiotem naszego artykułu, jest jedną z najprostszych form prowadzenia działalności gospodarczej w grupie. Wyróżnia się kilkoma istotnymi cechami:
-
Brak osobowości prawnej: Spółka cywilna nie jest odrębnym bytem prawnym, a jedynie umową między wspólnikami. To wspólnicy, a nie spółka, są nosicielami praw i obowiązków, w tym zobowiązań podatkowych oraz odpowiedzialności w sprawach sądowych dotyczących spółki.
-
Nieograniczona odpowiedzialność: Wspólnicy spółki cywilnej ponoszą nieograniczoną, solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Oznacza to, że w przypadku problemów finansowych mogą zostać zobligowani do pokrycia długów ze swojego majątku osobistego.
-
Prostota założenia: Utworzenie spółki cywilnej jest relatywnie prostym procesem, wymagającym jedynie zawarcia pisemnej umowy między co najmniej dwiema stronami.
-
Elastyczność zarządzania: Prowadzenie spraw spółki cywilnej cechuje się dużą elastycznością w kwestii zarządzania, co pozwala wspólnikom na samodzielne podejmowanie decyzji dotyczących działalności oraz podział obowiązków.
Zalety spółki cywilnej
Pomimo nieograniczonej odpowiedzialności wspólników, spółka cywilna oferuje szereg zalet, które sprawiają, że jest ona popularną formą prowadzenia działalności gospodarczej, szczególnie wśród małych i średnich przedsiębiorstw oraz firm rodzinnych.
Niskie koszty założenia i prowadzenia
Jedną z głównych zalet spółki cywilnej są niskie koszty związane z jej założeniem i prowadzeniem. W porównaniu do innych form prawnych, takich jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółka akcyjna, proces rejestracji spółki cywilnej jest znacznie mniej skomplikowany i tańszy.
Elastyczność w zarządzaniu i podziale zysków
Spółka cywilna oferuje dużą elastyczność w kwestii zarządzania i podziału zysków pomiędzy wspólników. Umowa spółki może precyzyjnie określać zasady podejmowania decyzji, podział obowiązków oraz proporcje udziału w zyskach i stratach. Ta swoboda pozwala na dostosowanie warunków do indywidualnych potrzeb i preferencji wspólników.
Unikanie podwójnego opodatkowania
Kolejną zaletą spółki cywilnej jest uniknięcie podwójnego opodatkowania, z wyjątkiem spółki komandytowo-akcyjnej. Dochód wygenerowany przez spółkę jest rozdzielany między wspólników, a każdy z nich płaci podatek dochodowy indywidualnie od swojego udziału w zysku. Eliminuje to konieczność opodatkowania zysków na poziomie spółki, a następnie na poziomie wspólników.
Zaangażowanie wspólników
Ponieważ wspólnicy ponoszą osobistą odpowiedzialność za zobowiązania spółki, często są oni bardziej zmotywowani i zaangażowani w prowadzenie działalności. Ta sytuacja może prowadzić do większej dbałości o interesy spółki i dążenia do jej sukcesu.
Wady spółki cywilnej
Pomimo licznych zalet, spółka cywilna wiąże się również z pewnymi wadami, które należy wziąć pod uwagę przed podjęciem decyzji o jej założeniu.
Nieograniczona odpowiedzialność za długi
Jak wspomniano wcześniej, główną wadą spółki cywilnej jest nieograniczona, solidarna odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki. W przypadku problemów finansowych, wspólnicy mogą zostać zobligowani do pokrycia długów ze swojego majątku osobistego, co stanowi znaczące ryzyko.
Trudności w pozyskiwaniu kapitału
Ze względu na strukturę spółki cywilnej, która nie posiada osobowości prawnej i nie może emitować akcji lub udziałów, pozyskiwanie zewnętrznego finansowania może być utrudnione. Inwestorzy mogą postrzegać tę formę jako mniej atrakcyjną ze względu na brak możliwości inwestowania w udziały lub akcje.
Ryzyko konfliktów między wspólnikami
Prowadzenie działalności gospodarczej w ramach spółki cywilnej niesie ze sobą ryzyko wystąpienia konfliktów między wspólnikami. Różnice w wizji, celach lub sposobach zarządzania mogą prowadzić do sporów, które mogą negatywnie wpłynąć na funkcjonowanie spółki.
Trudności w sukcesji
Przekazanie biznesu prowadzonego w formie spółki cywilnej następnemu pokoleniu może być utrudnione. Zgodnie z zasadami, spółka cywilna ulega rozwiązaniu w przypadku śmierci jednego ze wspólników, co może zakłócić ciągłość działalności.
Ryzyko upadłości
W przypadku, gdy spółka cywilna stanie się niewypłacalna, wszystkie jej zobowiązania spoczywają na wspólnikach. Może to prowadzić do poważnych konsekwencji finansowych dla wspólników, którzy będą musieli pokryć długi spółki ze swojego majątku osobistego.
Założenie spółki cywilnej – krok po kroku
Dla tych, którzy zdecydują się na prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej, proces jej założenia jest relatywnie prosty. Oto kluczowe kroki, które należy podjąć:
-
Zawarcie umowy spółki cywilnej: Pierwszym krokiem jest zawarcie pisemnej umowy spółki między co najmniej dwiema osobami. Umowa powinna określać cele gospodarcze spółki, wkłady wniesione przez wspólników, zasady zarządzania i reprezentacji, proporcje udziału w zyskach i stratach oraz inne istotne kwestie.
-
Rejestracja wspólników w CEIDG: Wspólnicy będący osobami fizycznymi muszą dokonać rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG).
-
Nadanie numeru REGON: Następnie, spółka cywilna musi zostać zgłoszona do Głównego Urzędu Statystycznego (GUS) w celu uzyskania numeru REGON, który jest niezbędny do prowadzenia działalności gospodarczej.
-
Nadanie numeru NIP: Po otrzymaniu numeru REGON, spółka zgłasza się do urzędu skarbowego w celu uzyskania numeru NIP, który jest niezbędny do rozliczeń podatkowych.
-
Uzupełnienie wpisu w CEIDG: Wspólnicy muszą uzupełnić swój wpis w CEIDG o numery REGON i NIP spółki cywilnej.
-
Opłacenie podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC): Umowa spółki cywilnej podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC). Deklarację podatkową należy złożyć, a następnie uiścić podatek w urzędzie skarbowym zgodnie z siedzibą spółki w ciągu 14 dni od podpisania umowy.
Po wykonaniu tych kroków, spółka cywilna będzie gotowa do rozpoczęcia działalności gospodarczej.
Opodatkowanie spółki cywilnej
Sposób opodatkowania spółki cywilnej różni się od innych form prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka cywilna sama nie płaci podatku dochodowego, ponieważ nie jest odrębnym bytem prawnym. Obowiązek podatkowy spoczywa na wspólnikach, którzy opodatkowują dochód przypadający na nich proporcjonalnie do ich udziału w spółce.
Opodatkowanie wspólników będących osobami prawnymi
Wspólnicy będący osobami prawnymi (np. spółkami kapitałowymi) opodatkowują zyski osiągane za pośrednictwem spółki cywilnej na zasadach ogólnych, zgodnie z przepisami dotyczącymi podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Przewidziane stawki podatku CIT to 9% dla małych podatników lub 19% dla dużych podatników.
Opodatkowanie wspólników będących osobami fizycznymi
Wspólnicy będący osobami fizycznymi mogą wybrać jedną z następujących form opodatkowania dochodów uzyskanych od spółki cywilnej:
-
Skala podatkowa: Dochód wspólnika opodatkowany jest według skali podatkowej, gdzie stawka podatku wynosi 12% (do 120 tys. zł z kwotą wolną 30 tys. zł) lub 32% od nadwyżki ponad 120 tys. zł.
-
Podatek liniowy: Wspólnik może opodatkować swój dochód podatkiem liniowym w wysokości 19%.
-
Ryczałt od przychodów ewidencjonowanych: Opodatkowanie w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych może zostać wybrane wyłącznie wtedy, gdy wszyscy wspólnicy danej spółki cywilnej wybiorą tę formę opodatkowania. Stawka ryczałtu zależy od rodzaju wykonywanej działalności, a najczęstsze stawki to 8,5% i 15%.
Niezależnie od wybranej formy opodatkowania, wspólnicy spółki cywilnej są traktowani na gruncie ubezpieczeń jak przedsiębiorcy i zobowiązani są do odprowadzania składek społecznych oraz składki zdrowotnej.
Nazwa spółki cywilnej
Wybór nazwy dla spółki cywilnej podlega określonym zasadom. W przypadku, gdy wspólnikami są osoby fizyczne, nazwa spółki powinna obejmować co najmniej imiona i nazwiska wszystkich wspólników spółki cywilnej, z dodaniem określenia „spółka cywilna” lub skrótu „s.c.”. Jeśli spółka cywilna jest prowadzona przez jedną osobę fizyczną, jej nazwa to po prostu imię i nazwisko właściciela.
Umowa spółki cywilnej – niezbędne elementy
Umowa spółki cywilnej jest kluczowym dokumentem regulującym zasady jej funkcjonowania. Powinna ona zawierać następujące informacje:
-
Dane identyfikacyjne wspólników spółki
-
Wspólnie ustalony cel gospodarczy spółki
-
Nazwa spółki
-
Wkłady wniesione przez wspólników lub inny sposób dążenia do celu spółki
-
Zasady dotyczące zarządzania i reprezentacji spółki
-
Proporcje udziału w zyskach i stratach
-
Postanowienia dotyczące możliwości wypłaty dywidendy lub zysków podczas trwania spółki
-
Inne istotne kwestie, które wspólnicy uznają za niezbędne do uregulowania
Umowa spółki cywilnej powinna być sporządzona na piśmie, a w przypadku, gdy wkładem do spółki jest nieruchomość, powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego.
Planowane uproszczenia dotyczące spółki cywilnej w CEIDG
Rząd polski planuje wprowadzenie zmian w przepisach dotyczących rejestracji i funkcjonowania spółek cywilnych w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Proponowane rozwiązania mają na celu uproszczenie procedur oraz zwiększenie cyfryzacji procesów związanych z tą formą działalności gospodarczej.
Pełna elektronizacja
Jedną z planowanych zmian jest pełna elektronizacja procesów związanych z założeniem i prowadzeniem spółki cywilnej. Przewiduje się połączenie danych związanych z zarejestrowaną spółką cywilną z aplikacją mObywatel, co umożliwi dokonywanie zmian w spółce za pośrednictwem tej aplikacji.
Zasada „jednego okienka”
Kolejną propozycją jest wprowadzenie tzw. zasady „jednego okienka” dla spółek cywilnych, podobnie jak ma to miejsce dla spółek prawa handlowego i jednoosobowych działalności gospodarczych. Zasada ta polega na odformalizowaniu procedury założenia spółki cywilnej, umożliwiając złożenie zgłoszenia jedynie do CEIDG, bez konieczności zgłaszania spółki do kilku różnych jednostek, takich jak Urząd Skarbowy, Główny Urząd Statystyczny czy Zakład Ubezpieczeń Społecznych/Kasa Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego.
Niest ety, na proponowane zmiany będziemy musieli jeszcze poczekać. Planowany termin przyjęcia wspomnianego projektu przez Radę Ministrów to IV kwartał 2024 roku.
Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
Pomimo licznych zalet spółki cywilnej, w wielu przypadkach korzystniejsze może okazać się jej przekształcenie w inną formę prawną, taką jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.). Decyzja ta niesie ze sobą szereg potencjalnych korzyści dla wspólników.
Uniknięcie odpowiedzialności za zobowiązania spółki
Jedną z najistotniejszych zalet przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o. jest uniknięcie nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, wspólnicy nie odpowiadają za jej zobowiązania niezależnie od sytuacji finansowej spółki. Jedynym ryzykiem jest możliwość utraty przez wspólników wniesionych do firmy wkładów.
Osobowość prawna spółki z o.o.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada osobowość prawną, co oznacza, że jest odrębnym bytem prawnym od jej wspólników. Dzięki temu sama spółka, a nie jej wspólnicy, może być stroną umów i zaciągać zobowiązania. Dodatkowo, osobowość prawna umożliwia powołanie zarządu, który może sprawnie zarządzać interesami spółki, pozwalając jednocześnie wspólnikom na spokojne nadzorowanie jej działalności.
Korzyści podatkowe
Prowadzenie działalności gospodarczej za pośrednictwem spółki z o.o. umożliwia osiągnięcie korzyści podatkowych. Spółka ta może skorzystać ze zryczałtowanej formy opodatkowania, zwanej „estońskim CIT-em”. Rozwiązanie to pozwala na reinwestowanie wypracowanego zysku w rozwój firmy bez konieczności płacenia podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Podatek ten jest płatny dopiero w momencie wypłaty zysku wspólnikom.
Brak obowiązku opłacania składek ZUS i daniny solidarnościowej
Kolejną zaletą przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o. jest brak obowiązku opłacania składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne (ZUS) przez wspólników. Warunkiem jest posiadanie więcej niż jednego wspólnika. Ponadto, spółka z o.o. nie musi odprowadzać daniny solidarnościowej, która obowiązuje jedynie osoby fizyczne.
Możliwość pozyskania inwestora
W miarę rozwoju działalności gospodarczej, atrakcyjne może okazać się dokapitalizowanie biznesu przez zewnętrznego inwestora. W przypadku spółki z o.o., wspólnicy mogą sprzedać inwestorowi część posiadanych udziałów, zachowując jednocześnie kontrolę nad spółką poprzez uprzywilejowanie pozostałych udziałów.
Ułatwiona sukcesja biznesu
Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o. ułatwia również przekazanie biznesu następnemu pokoleniu. W przypadku śmierci wspólnika spółki z o.o., na jego miejsce wchodzą spadkobiercy, a działalność spółki przebiega dalej w niezakłócony sposób. Dodatkowo, przekazanie udziałów w spółce z o.o. nie powoduje utraty posiadanych zezwoleń i koncesji, co ma miejsce w przypadku spółki cywilnej.
Skrupulatna analiza przed wyborem formy prowadzenia działalności
Wybór odpowiedniej formy prawnej dla prowadzonej działalności gospodarczej jest kluczową decyzją, która może mieć daleko idące konsekwencje. Przed podjęciem tej decyzji, należy przeprowadzić dogłębną analizę swoich potrzeb, celów biznesowych oraz potencjalnych korzyści i zagrożeń związanych z różnymi formami prawnymi.
Proces ten wymaga:
-
Przeprowadzenia wieloaspektowych rozważań, uwzględniających czynniki takie jak wielkość przedsiębiorstwa, branża, plany rozwoju, potrzeby finansowe oraz preferencje właścicieli.
-
Przygotowania indywidualnego planu dla firmy, uwzględniającego jej specyfikę i cele strategiczne.
-
Ciągłego monitorowania zmian w prawie oraz przepisach podatkowych, które mogą wpływać na atrakcyjność poszczególnych form prowadzenia działalności.
Warto skorzystać z pomocy specjalistów, takich jak doradcy podatkowi, prawnicy czy eksperci z zakresu prowadzenia działalności gospodarczej. Ich wiedza i doświadczenie mogą okazać się nieocenione w procesie wyboru optymalnej formy prawnej oraz przeprowadzenia całej procedury założenia lub przekształcenia spółki.
Podsumowanie
Spółka cywilna jest popularną formą prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, szczególnie wśród małych i średnich przedsiębiorstw oraz firm rodzinnych. Oferuje ona szereg zalet, takich jak niskie koszty założenia, elastyczność zarządzania, unikanie podwójnego opodatkowania oraz zaangażowanie wspólników. Jednakże, wiąże się również z istotnymi wadami, w tym nieograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki, trudnościami w pozyskiwaniu kapitału oraz ryzykiem konfliktów między wspólnikami.
